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Sociedad Limitada – La sociedad mercantil más usada en las empresas españolas
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Sociedad Limitada – La sociedad mercantil más usada en las empresas españolas

August 8, 2023

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o la sociedad limitadas (S.L.) es la forma de organización empresarial más utilizada entre las PYMES (pequeñas y medianas empresas) de España.

Esta forma de sociedad jurídica es el primer peldaño que se sube si el emprendedor autónomo no es suficiente y como tal establece unos límites en cuanto a responsabilidad económica para que la asociación al emprender tenga obligaciones controladas y unos límites de capital alcanzables para casi cualquier parte de la sociedad.

Un claro ejemplo de estas características especiales es que, si la sociedad tuviese deudas, el socio o los socios sólo serán responsables en proporción al importe de su contribución a la sociedad.

Para ponernos en contexto, gran parte de las empresas tienen como capital social 3006 euros y este es el límite de responsabilidad patrimonial que asume la S.L. a dividir entre todos los socios.

Qué condiciones reúne una sociedad limitada

El número mínimo de accionistas de S.L. es uno, el conocido como sociedad limitada unipersonal o S.L.U. y no hay ni siquiera un número máximo de socios.

En España, En la Ley que regula las Sociedades Limitadas indica para estas empresas un capital social mínimo de 3000 euros, que obliga a que se demuestre para poder ser instalada, o en metálico o como patrimonio (por ejemplo, mediante la aportación de material informático).

Las sociedades de responsabilidad limitada tienen la obligación de inscribirse en el Registro de Empresas.

Como es la Reserva legal para una empresa del tipo sociedad limitada

En el territorio español por imperativo legal (Ley de Sociedades de Capital) todas las S.L. deben reservar el 10% de sus beneficios anuales como reserva legal obligatoria hasta el 20% del capital social suscrito.

Si hablamos de un capital tipo de 3000 euros, la reserva legal máxima seria 600 euros anuales.

Estatutos de la Sociedad Limitada

En la creación de una Sociedad Limitada, se elaboran varios documentos estatutarios que contienen un detalle de las participaciones sociales de cada socio, con un detalle informativo sobre cómo es administrada la sociedad y demás conjunto de normas importantes para las operaciones y sobre todo la toma de decisiones.

Obligaciones de tipo fiscal para la Sociedad Limitada

Las sociedades limitadas tienen la obligación de pagar distintos tipos de gravámenes, como todas las demás compañías y sobre todo se ven afectadas en dos:

  • Impuesto Sobre La Renta De Las Sociedades (IS) o de Sociedades
  • Impuesto General al valor añadido (IVA)

Aunque, en lo respectivo a las declaraciones de impuestos, la S.L. tiene ciertas ventajas comparativas si la comparamos con la figura del trabajador autónomo porque tiene un gravamen más bajo y puede aplicar por más gastos deducibles a la declaración, afectando al resultado final.

Responsabilidad civil de una SL

Los órganos habituales de una S.L. son las juntas generales y los administradores.

La junta general de accionistas toma decisiones importantes y es responsable de asesorar a los directores.

Además, la Junta General aprueba los estados financieros del año anterior.

Los administradores son responsables de la gestión de la S.L. Puede consistir en uno, dos o más administradores.

Mas es preciso señala, que sólo tres o más administradores pueden ser considerados como un consejo de administración.

Pros Y Contras De Una Sociedad Limitada

Para empezar dentro de lo más positivo de la forma de sociedad limitada es su conveniencia para pequeñas y medianas empresas, ya que el número mínimo de accionistas (1) y el requisito de capital mínimo (3 000 euros) no es muy elevado.

La responsabilidad en S.L. está limitada al capital. Esto significa que los bienes personales de los socios están protegidos.

Si hay que resaltar una contra esta sería que los procedimientos para su formación son bastante complicados.

Diferencias entre la S.L. y la Sociedad Anónima

En principio, la S.L. es muy parecida a una sociedad anónima, pero hay normas para la transferencia de acciones, contabilidad y órganos internos que la distinguen.

Más Tipos De Sociedad Limitada

Además de la sociedad limitada general hay varios tipos distintos variando sus características para adaptarse a las compañías, entre ellas tenemos los siguientes:

  • Sociedad Limitada Profesional: Existe una forma jurídica recomendada para los profesionales que pertenecen a una asociación profesional, como veterinarios, médicos o abogados.
  • Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE): Es un tipo de sociedad de responsabilidad limitada para proyectos de pequeñas compañías. Esta fórmula facilita y acelera el establecimiento de la compañía y garantiza la plena seguridad jurídica.
  • Sociedad Limitada de Formación Sucesiva: Sociedad que no requiere capital mínimo, con algunas obligaciones de protección adecuada frente a terceros, en las que se diferencia de la Sociedad Limitada clásica.

Cómo Crear Una Sociedad Limitada

Si te has decidido a constituir una sociedad limitada por sus condiciones, límites y su responsabilidad acotada en cuanto al capital.

Es importante conocer el proceso de su creación.

Pasos para crear una S.L.

Tu Sociedad Limitada se puede decir que ya existe, pero deberás pasar por varios procedimientos en la agencia tributaria para no dañar todo lo ya completado.

Los tramites a realizar en la agencia tributaria son los siguientes:

  1. Lo primero es elegir qué nombre tendrá tu S.L.
  2. Selecciona el nombre para tu persona jurídica y en el registro solicita un certificado del nombre de la sociedad que certifique que el nombre se encuentra disponible.
  3. Debes darles una lista de cinco nombres, con tus prioridades en el orden de ellos, y una vez que se te conceda el nombre, tienes un plazo de noventa días para registrar ante notario y dicho nombre en la constitución de la sociedad.
  4. Constitución de la cuenta bancaria de la S.L. con el nombre elegido Debes constituir una cuenta bancaria en nombre de la sociedad e ingresar un mínimo 3.001 euros en esa cuenta.
  5. Desde el banco se te expedirá un certificado que debes entregar al notario y después del proceso de constitución se podrá retirar y utilizar dicho dinero previamente depositado.
  6. Estatutos y Escritura de SL
  7. Deberás seleccionar las reglas que sentaran las bases de tu nueva compañía y pasarlas por notaria para este te redacte las Escrituras de Constitución de la Sociedad Limitada y a partir de alli empezar con el registro.
  8. Dichas normas deben tener:
  9. Nombre de la sociedad
  10. Propósito de la S.L.
  11. Capital social aportado
  12. Dirección social de la compañía
  13. Porcentaje de participación de cada accionista
  14. Pago del impuesto de transmisiones (ITP)
  15. No se puede continuar el proceso de registro de la sociedad sin que previamente hayas abonado él ITP.
  16. Una vez que la escritura es oficial, cuentas con 30 días hábiles para aportarlo por el 1% de las participaciones sociales de la compañía.
  17. Inscripción de La Sociedad Limitada en el Registro Mercantil
  18. La ley indica que se cuenta con dos meses de plazo para inscribir la sociedad en el registro mercantil y debe ser hecho en el que corresponde al domicilio social de la SL.
  19. Una vez constituida es cuando tu SL ya tendrá personalidad jurídica.
  20. Hacienda
  21. NIF o CIF: presentar el formulario 036 con la escritura y el DNI del administrador para solicitar el número de identificación fiscal provisional. Al cabo de 6 meses, se deberá cambiar por el CIF definitivo.
  22. IAE: Registra la sociedad limitada en el impuesto sobre actividades económicas y presenta a la Agencia Tributaria tu CIF provisional y el formulario correspondiente (dependiendo de los epígrafes, actividades económicas, para lo que lo solicites).
  23. Declaración censal: Entrega el documento de registro en el Impuesto sobre Actividades Económicas, el formulario 036 y el CIF provisional.
  24. CIF Definitivo: En la agencia tributaria obtendrás el documento fiscal de la sociedad en los siguientes seis meses a partir de su constitución.
  25. Solicitar la licencia para la apertura de la compañía

Tu sociedad planificada ya es realidad, pero aún queda trabajo por hacer.

  • Para contratar personal, es necesario solicitar un numero patronal laboral
  • El administrador de la sociedad deberá darse de alta en el régimen especial de trabajadores autónomos
  • Y deberás solicitar en tu ayuntamiento respectivo una licencia de apertura para tu espacio comercial.

Ya conoces todas las etapas de la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, además de ello quieres saber cuánto es el coste de la creación de tu nuevo negocio.

¿Cuánto cuesta crear una sociedad de responsabilidad limitada?

Depende de los honorarios del notario y de las tasas, si hablamos del capital social mínimo en una sociedad limitada (3000 euros) el coste es aproximadamente 500 euros.

Como se disuelve una Sociedad de Responsabilidad Limitada

El cierre definitivo de una S.L. o disolución se hace en tres etapas:

  • Disolución
  • Liquidación
  • Cancelación de las inscripciones en el Registro Mercantil

Disolución de la Sociedad Limitada

Cuando una compañía se disuelve, esto implica dejar de llevar a cabo un negocio rentable y comenzar a liquidar los activos de la sociedad mercantil.

La disolución ocurre de manera automática (no necesitara la aprobación de la junta general de socios) si el capital social de la sociedad baja de un importe obligatorio mínimo (3.005,06 euros).

O si aplican condiciones definidas previamente en las escrituras de la sociedad para dicho período y no se concede ninguna prórroga.

Sin embargo, disolver la sociedad suele resultar de la decisión de los accionistas, siempre decidido en la Junta General de socios.

Las causas de disolución del S.L. pueden ser las siguientes:

  • La nula posibilidad de conseguir el objeto social de la misma
  • El que los órganos de la sociedad cesen en su actividad, lo que hace imposible la actividad de esta
  • El cese de la actividad del objeto social en un periodo de 36 meses
  • Y la acumulación de pérdida patrimonial que reduzcan el activo contable a continuación por debajo de la mitad del mínimo legal.

Liquidación de la S.L.

En el marco de la fase de liquidación, se completan las operaciones que estaban pendientes y se ejecutan las acciones a continuación:

  • Cobro de préstamos y pago de deudas
  • Venta de los activos de la compañía
  • Después de la liquidación se realiza un balance final
  • Y pago de los honorarios resultantes a los socios

Los Liquidadores en la S.L.

Todas las acciones de esta fase las ejecutan los “liquidadores" quienes, desde ese instante (proceso de liquidación), fungirán como representantes de la compañía en los litigios, arbitrajes, transacciones, y siempre que le convenga a la empresa.

Relevan a los administradores de la sociedad de su función representativa.

Los liquidadores cargan con la responsabilidad de tener los libros de la empresa durante el proceso de liquidación y de garantizar la integridad de los activos de la empresa.

Para ello, los liquidadores deben:

  • Al inicio del procedimiento de liquidación, en un plazo de 3 meses, se debe ejecutar un inventario y además un balance financiero del estado de la sociedad
  • Y al final del procedimiento de liquidación, elaborar un balance financiero de liquidación (de no publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de España, BORME, o en otro tipo de boletín informativo)
  • Un informe sobre las acciones llevadas a cabo
  • Y una propuesta de reparto de la liquidez de la sociedad entre los accionistas

Estos documentos deben ser presentados a la asamblea general para su aprobación.

La distribución propuesta será efectiva en proporción a las acciones que posean los accionistas, salvo que se disponga otra cosa en los estatutos.

Por regla general, los liquidadores son los antiguos administradores generales de la empresa el día de la resolución de disolución.

Sin embargo, también pueden nombrarse otras personas (en la resolución de disolución) si así lo decide la junta general de accionistas o existiera otra normativa en los estatutos.

Para completar la liquidación de la sociedad, los accionistas deberán liquidar el 1% de las regalías recibidas como Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por operaciones societarias.

Si las regalías recibidas no son recompensas monetarias, esta cantidad estará sujeta al IVA correspondiente, que dependerá de los bienes recibidos como compensación.

La consecuencia del acuerdo es que la personalidad jurídica de la empresa queda perdida.

Eliminación de las inscripciones de la sociedad en el Registro Mercantil

La supresión de las inscripciones de la empresa en el Registro Mercantil se efectúa mediante la presentación de:

  • La documentación
  • Los libros de contabilidad
  • La correspondencia
  • Los registros relativos a las actividades comerciales de la empresa
  • Y el certificado de supresión de la empresa

La escritura de disolución, que debe ser realizada ante notario, debe contener la siguiente información:

  1. Que el informe de los liquidadores, que además incluye el inventario, balance final y proposición de repartición se han aprobado en la junta general de la empresa
  2. Información precise que el plazo para impugnar los documentos mencionados ha expirado sin que se haya interpuesto una impugnación o que la sentencia dictada en caso de impugnación sea definitiva
  3. Que las cuentas se han arreglado con los proveedores de la empresa o que se ha depositado el importe de sus créditos
  4. Y que las participaciones de los socios se han pagado o que su importe se ha depositado a su disposición

El certificado de cancelación debe contener el balance final cuentas de la liquidación y los nombres de los miembros con datos identificativos además de la cantidad recibida por cada uno de ellos.

¿Cómo puede disolverse una sociedad limitada si uno de los socios no quiere hacerlo?

Una situación que ocurre con frecuencia es que debido a que los socios no son capaces de llegar a un acuerdo y por tener un porcentaje idéntico de participaciones, se genera un bloqueo que impide la disolución de la compañía sin pasar por tramites adicionales.

En el supuesto de sociedades de responsabilidad limitada, donde dos socios, tienen la misma cantidad de participaciones sociales, es decir cada uno posee el 50% de acciones y uno de ellos tiene la voluntad de empezar el proceso de disolución de la sociedad limitada y el otro no quiere. ¿Qué se puede hacer?

Disolución De Una Sociedad Limitada

Lo primero que recomendaremos es que se procure que no ocurran este tipo de sociedades de 50/50, siempre es preferible que uno de los socios tenga una cantidad ínfima superior que pueda inclinar la balanza en este tipo de situaciones y así evitar problemas y tramites costosos.

Lo segundo es revisar concienzudamente los estatutos de la sociedad para buscar causas automáticas de disolución que se hayan creado junto con la constitución de la compañía o durante la vida de la sociedad.

Si no lo hay, debemos tratar de llegar a un acuerdo en la asamblea general y, como último recurso, siempre podemos acudir a los tribunales para que un juez decida sobre la disolución.

La ley prevé como motivo de disolución automática que se respete el plazo establecido en los estatutos, siempre que no se prorrogue dicho plazo (es decir, que la sociedad se cree por un determinado período de tiempo) o que el capital social se reduzca a menos de 3.000 euros.

Con la aprobación de la junta general, las causas de disolución son las que se indican en el artículo 363 del texto revisado del derecho de sociedades:

  • Por el cese de la(s) actividad(es) que constituye(n) el objeto social. En específico, se considera que la terminación se produce después de una inactividad de más de un año
  • Para la disolución de la sociedad que constituye su objeto social
  • Debido a la manifiesta imposibilidad de conseguir el objeto social
  • Por la parálisis de las personas jurídicas de tal manera que les resulta imposible funcionar
  • Cuando las pérdidas que reduzcan el valor de la compañía a menos de la mitad del capital social, salvo un incremento o reducción suficiente y siempre que no sea procedente la declaración de quiebra
  • Por la merma del capital social a una cantidad inferior a lo definido por ley (3005 euros), que no es consecuencia de cumplir con la ley
  • Cuando las acciones sin derecho a voto o las acciones sin derecho a voto excedan en valor al 50% del capital social pagado y esta proporción no se durante 24 meses
  • En los estatutos podría haber causas adicionales definidas en estos casos

Lo más común es que no se cumpla con ninguno de estos requisitos, y por esto tendrás que ir por la vía judicial para que el juez ordene la disolución de la empresa, y lo hará acreditando una de estas circunstancias después de haber realizado todas las indagaciones que correspondan.

Cómo Pagar Menos Impuestos Como Sociedad Limitada

A menudo no tenemos el asesoramiento necesario sobre cómo ahorrar dinero en el cálculo de principalmente el I.S.  y cómo beneficiarse de las primas y deducciones asociadas.

Para tratar de reducir la cantidad, podemos aplicar las siguientes ideas legales:

Depreciar o amortizar adecuadamente los activos de la empresa.

Debemos recordar siempre que la depreciación no es más que la reducción y la pérdida de valor de un activo en las cuentas de la empresa, y si la practicamos correctamente, podemos lograr una reducción del I.S.

Deduciendo las pérdidas por la amortización de los préstamos que el negocio ha recibido.

Durante un período fiscal, podemos deducir las deudas contraídas; para ello, el vencimiento de estas deudas debe ser de al menos 6 meses, o el deudor debe estar en proceso de quiebra, o las obligaciones deben haber sido cumplidas legalmente.

Deducir los gastos derivados de la asistencia a clientes y proveedores.

Sabemos que estos gastos son deducibles, pero hay un límite al monto neto de estos gastos, que es el 1%.

Utilizar las deducciones para la creación de empleo

Si creamos un nuevo negocio contratando a un primer empleado, podemos beneficiarnos de una deducción de 3.000 euros en el pago del IS, siempre que el contrato sea indefinido.

Donaciones

Si hiciéramos una donación, podríamos ahorrar hasta el 40% de los costos, siempre que se haga a instituciones bajo el régimen de patrocinio especial.

Gastos en investigación, desarrollo e innovación.

Se trata de gastos deducibles, a menudo hasta el 25%, y de posibles inversiones de capital para llevar a cabo estos procesos.

Crecimiento de los ingresos

A menudo cobramos por transacciones que no se completan hasta el año siguiente, lo que significa que los ingresos caen en el año del ajuste. Si este es el caso, podemos trasladarlo al año siguiente, lo que retrasa el pago del IS por este concepto.

Bases impositivas negativas

Si el impuesto de sociedades ha sido negativo en los últimos años debido a las pérdidas del balance, podemos compensarlos con los beneficios futuros, ya que no están limitados en el tiempo ni han prescrito.

Si, por ejemplo, nuestra sociedad tuvo una base impositiva negativa de 1 millón de euros en un año anterior, podemos recibir una compensación de hasta el 100%, por lo que esta es una medida fiscal y contable que vale la pena utilizar.

Aplicación de la reserva de compensación

La ley permite, en ciertos casos, una reducción del 10% de la base imponible, conocida como reserva de estabilización, que se aplica cuando tenemos una pequeña empresa que cobra entre uno y quince millones de euros.

Esta reserva se compensa y no está disponible para cargos en años posteriores, con el objetivo de pagar menos impuestos en el año en curso, con la esperanza de que las pérdidas de impuestos puedan ser compensadas por esta reserva en años posteriores.

Contratos de arrendamiento

Los contratos de arrendamiento financiero permiten acelerar la depreciación de un activo durante el plazo del contrato y, por lo tanto, reducir el pago del IS en el caso de la creación de una microempresa.

Para beneficiarse de esta ventaja, deben cumplirse ciertas condiciones:

  • El arrendamiento de una compañía financiera o de crédito.
  • Esta parte de la recuperación del activo es creciente o constante.
  • Que el contrato tenga una duración mínima de dos años para los bienes muebles y diez años para los bienes inmuebles.
  • Que hay una diferenciación entre las tasas de carga financiera y de recuperación.

Como se puede ver, hay varias opciones que nos permiten aumentar los gastos o reducir la tasa de pago del impuesto de sociedades, ya sea que nuestra compañía sea grande o pequeña, y estos son aspectos que debemos tener en cuenta al pagar al Tesoro.

Es muy importante para nosotros tener un buen asesoramiento fiscal para reducir la carga impositiva en la medida de lo posible, teniendo en cuenta que el asesoramiento no se limita a rellenar las declaraciones de impuestos, sino que debemos aprovechar los beneficios y las ganancias que pueden darnos todo lo necesario para desarrollar nuestro negocio adecuadamente.

Porque Constituir una Sociedad Limitada, Ventajas

En las próximas líneas de este artículo, veremos las ventajas y particularidades de la sociedad de responsabilidad limitada, ya que es una excelente alternativa comercial.

Identifica en sus características las ventajas sobre otras formas de negocio y analiza tu situación personal para ver si es la más adecuada para ti y tus futuros socios:

  1. Para constituir legalmente tu compañía, deberás aportar entre tú y tus socios un capital mínimo inferior (3000 euros). Por supuesto, esta condición también puede ser uno de sus peores inconvenientes, ya que no es suficiente para llevar a cabo tus negocios.
  2. Otra gran ventaja de la sociedad limitada es la barrera de obligaciones económicas de los socios, sin ningún riesgo para sus bienes personales.
  3. El movimiento de los accionistas también será limitado y tendrán un derecho preferente si uno o más de sus miembros dejan la empresa.
  4. Los trámites para la creación de la compañía son más sencillos y su funcionamiento es menos complejo.
  5. Sus socios tendrán que pagar el 100% de las participaciones sociales desde el principio.
  6. Es posible crear una sociedad limitada unipersonal con un solo miembro, excepto en el caso de una cooperativa.
  7. Las aportaciones de socio pueden hacerse en forma de dinero o bienes sin necesidad de informes especializados cuando se trata de las contribuciones no monetarias.
  8. La imagen que ofrece la compañía tiene más profesionalidad y se dispone de diversos instrumentos y subvenciones.